Со новите измени на Законот за трговски друштва објавени на 21 април 2022 година се воведува „вистинскиот конвертибилен заем“ за друштвата со ограничена одговорност.

Законот и претходно го признаваше овој правен институт, но заемот можеше да го претвори во капитал само единствениот содружник. Односно, врз основа на формулацијата на претходната дефиниција од Законот, конвертибилниот заем може да работи само за друштво со ограничена одговорност со еден содружник.

Меѓутоа, со новите измени во Законот за трговски друштва се менува дефиницијата за конвертибилен заем (заем што се трансформира во влог) и сега заемот што содружникот или трето лице на компанијата го дава на компанијата може да се претвори во капитал / основачки влог на компанијата.

Врз основа на новиот закон, заемот што го дава трето лице како инвеститор кој се трансформира во влог во компанијата се дава исклучиво во пари. Односно, тоа значи дека не може да биде даден како непаричен влог. Овој заем може да се трансформира во капитал најдоцна три години по потпишувањето на договорот за заем.

Согласно измените на законот, се предвидува заемот да се трансформира во нова инвестиција / влог во друштвото во постапка на зголемување на основната главнина на друштвото.

Ова зголемување на основната главнина се внесува врз основа на договор за заем кој се трансформира во влог во друштвото во постапка на зголемување на основната главнина на друштвото и одлука за трансформација на кредитот во инвестиција.

Новиот закон прецизно ја дефинира содржината на овој договор за заем, предвидува дека договорот мора да го содржи вкупниот износ на заемот, условите под кои ќе се враќа заемот, условите за трансформација на заемот во инвестиција во компанијата, периодот во која заемот може да се трансформира во влог во друштвото и процентот на удел стекнат со трансформација на заемот или начинот на пресметување на уделот доколку процентот на уделот не може да се предвиди на денот на склучувањето на договорот.

Треба да се има предвид дека договорот мора да биде заверен на нотар и да биде потпишан од управителот и содружниците од една страна и инвеститорот/трето лице од друга страна.

Промената на законот треба да се смета за многу добра вест, особено за стартап заедницата која може да го користи конвертибилниот заем како метод за стекнување на повеќе инвестиции во новите стартап компании.