На 1 октомври 2026 година, две законски решенија суштински ќе го преобликуваат пазарот на капитал во Северна Македонија: Законот за финансиски инструменти („ЗФИ“) и Законот за проспекти и обврски за транспарентност за издавачите на хартии од вредност („ЗПОТИХВ“). Двата закона беа донесени во Март 2024 година и првично беа предвидени да започнат со примена од Септември 2025 година. Со измените објавени во Службен весник на 10 Септември 2025 година, нивната примена беше одложена на 1 Октомври 2026 година. 

1. Законска рамка

ЗФИ ги заменува клучните одредби од Законот за хартии од вредност од 2005 година, кој повеќе од две децении го уредуваше пазарот на капитал. Истовремено, ЗПОТИХВ ги заменува одредбите од истиот закон кои се однесуваат на условите и постапката за понуда на хартии, изработка, одобрување и дистрибуција на проспектот и транспарентност во објавување на информации. 

2. Закон за финансиски инструменти – опфат и нови инструменти
   
   2.1 Проширена дефиниција на финансиски инструменти

Една од најзначајните промени е значително проширената дефиниција на финансиски инструменти. Таа ги опфаќа: преносливите хартии од вредност, инструменти на пазарот на пари, удели во инвестициски фондови и дериватни финансиски инструменти (опции, фјучерси, свопови, форвард каматни договори и сите други договори за деривативи кои се однесуваат на хартии од вредност).

2.2 Нови трговски платформи

ЗФИ воведува две нови категории на трговски платформи: 

• Мултилатерална платформа за тргување (МПТ) – мултилатерален систем со кој управува инвестициско друштво или пазарен оператор, кој овозможува спојување на интересите за купување и продавање на финансиски инструменти на трети страни во самиот систем и во согласност со неговите правила
• Организирана платформа за тргување (ОПТ) – мултилатерален систем со кој управува инвестициско друштво или пазарен оператор, а кој не е регулиран пазар или МПТ и во кој интересите на трети страни за купување и продажба на обврзници, структурирани финансиски производи, емисиони квоти или деривативни инструменти може да бидат во интеракција во самиот систем.

И двата нови системи овозможуваат организирано тргување со финансиски инструменти надвор од класичниот регулиран пазар, меѓутоа потребна е дозвола за управување од Комисијата за надзор на пазарот на капитал.

2.3 Регулаторен орган

ЗФИ ја воспоставува Комисијата за надзор на пазарот на капитал како централен регулатор, со проширени надлежности во однос на лиценцирање, надзор и спроведување на законот. 

3. Проспекти и транспарентност: клучни аспекти на ЗПОТИХВ
   
   3.1 Обврска за објавување проспект

Секоја јавна понуда или вклучување на хартии од вредност на регулиран пазар бара претходно одобрен и објавен проспект. Секоја јавна понуда на хартии од вредност издадена без претходно одобрение од Комисијата и без претходно објавен Проспект е ништовна.  

3.2 Елементи на Проспектот

Задолжителни елементи на Проспектот кој е составен од повеќе одделни документи се:

• документ за регистрација, кој содржи информации кои се однесуваат на издавачот;
• белешка за хартиите од вредност, која содржи информации во врска со хартиите од вредност кои се предмет на јавна понуда или се примаат за тргување на регулиран пазар и 
• резиме на Проспектот (скратен Проспект).

Клучната придобивка за редовните издавачи е универзалниот документ за регистрација. Откако Комисијата во текот на две последователни финансиски години на издавачот му одобрила документ за регистрација, наредните универзални документи за регистрација може да се поднесат до Комисијата без обврска за претходно одобрување.

Комисијата мора да одлучи за барањето за одобрување на проспект во рок од 15 дена од приемот на комплетното барање. За издавачи кои за прв пат издаваат хартии од вредност, овој рок на одлучување изнесува 30 дена, додека за чести издавачи, Комисијата одлучува во рок од 10 дена.

3.3 Исклучоци од обврските за Проспект

Не секоја понуда претпоставува обврска за одобрување на објавување на проспект. Законот предвидува исклучоци од оваа обврска за објавување на проспект и тоа:

• По видови на хартии од вредност, издадени од Република Северна Македонија, членки на Европската Унија, отворени инвестициски фондови, здруженија на граѓани;
• По видови понуди на хартии од вредност, кои се однесуваат само до квалификувани или ограничен број на инвеститори, инвеститори кои се стекнуваат со хартии од вредност во вкупен износ од најмалку 6.000.000 денари, понуда на хартии од вредност чија поединечна номинална вредност изнесува најмалку 6.000.000 денари; акции издадени во замена за акции од ист род и класа, хартии од вредност кои се понудени како замена во статусни промени, акции кои се доделуваат на постојните акционери наместо исплата на дивиденда во пари или кои се доделуваат на постојните или поранешните директори или вработени.

Дополнително, законот предвидува значајни исклучоци од обврската за објавување на проспект при прием на хартии од вредност за тргување на регулиран пазар. Овие исклучоци се однесуваат, меѓу другото, на секундарни издавања кои претставуваат помалку од 20% од веќе издадените хартии од вредност во период од 12 месеци, акции издадени при конверзија или замена, како и хартии од вредност издадени во рамки на статусни промени како спојувања, присоединувања или преземања. Дополнително, изземања постојат и за одредени понуди кон постојни акционери, вработени или во рамки на компензациски шеми, како и за одредени должнички инструменти издадени од кредитни институции под утврдени прагови.

4. Транспарентност и годишни извештаи
   
   4.1.Периодично известување

   Издавачите чии хартии од вредност се примени за тргување на регулиран пазар, како и издавачите кои успешно спровеле јавна понуда со проспект одобрен од Комисијата, подлежат на задолжителни периодични обврски за известување.

Годишните извештаи мора да бидат објавени најдоцна четири месеци по завршувањето на секоја календарска година и мора да останат јавно достапни најмалку 10 години од првото објавување. Годишниот извештај мора да содржи ревидирани финансиски извештаи со извештај од извршена ревизија, извештај за работењето и изјави од страна на одговорните лица.

Полугодишните извештаи мора да бидат објавени најдоцна два месеци по завршувањето на првите шест месеци од финансиската година и мора да останат јавно достапни најмалку 10 години од првото објавување. Полугодишниот извештај мора да содржи скратен сет на финансиски извештаи, периодичен извештај за работењето и изјави од страна на одговорните лица.

ЗПОТИХВ предвидува солидарна одговорност за издавачот, членовите на управниот, надзорниот одбор и одборот на директори на издавачот, како и лицата кои се задолжени кај издавачот за исполнување на одредени обврски пропишани во овoj дел, дококу некое лице претрпи штета како резултат на која било неточна, погрешна или нецелосна информација објавена од страна на издавачот.

4.2.Известување за значајно учество

Секое лице кое стекнува или отуѓува акции на издавач чии акции се примени за тргување на регулиран пазар, при што како резултат на настанатото стекнување или оттуѓување, процентот во правата на глас достигне, надмине или падне под прагот 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% или 75% од правата на глас, е должно да го извести и издавачот и Комисијата. Известувањето се доставува најдоцна во рок од четири дена од денот кога лицето дознало за стекнувањето или отуѓувањето. Се смета дека лицето дознало за трансакцијата најдоцна два дена по нејзиното извршување. 

Обврската за известување не се ограничува само на директно поседување акции. Таа опфаќа и права на глас кои се држат преку трети лица врз основа на договор, права кои произлегуваат од хартии од вредност дадени како обезбедување, права врз основа на користење), права преку контролирани субјекти, како и права кои произлегуваат од финансиски инструменти кои му даваат право на носителот да стекне акции со право на глас.

5. Прекршочни санкции

Новата законска рамка воведува значително построг прекршочен режим. Повредите на основните обврски за периодично известување можат да резултираат со казни и до 5% од вкупниот годишен приход од последната финансиска година за која се достапни ревидирани извештаи, или двојно од остварената добивка или избегнатата загуба како резултат на повредата.

Пониска категорија на казни, се применува за широк спектар на други прекршоци, а дополнително, воспоставена е структурна прекршочна рамка на санкции, која ги опфаќа инвестиционите друштва, банките кои вршат инвестициски услуги, операторите на пазарот, давателите на услуги за известување за податоци и операторите на системите за порамнување. 

Во сите категории, одговорните лица во правното лице подлежат на дополнителни санкции, каде се предвидува и глоба во трикратен износ, доколку повредата е извршена со намера за лична корист или предизвикала значителна финансиска штета. 

6. “Call to Action” – што треба да направат инветиторите 

Транспарентност – Компаниите треба да ги усогласат своите тековни обврски за транспарентност со новите законски барања во однос на периодичното известување и известувањето за значајно учество.

Прагови на значајно учество – Инвеститорите кои имаат удели над праговите од 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% или 75% во котирани друштва мора да ги почитуваат новите обврски за известување.

Редовни издавачи – Компаниите со редовни јавни понуди треба да разгледаат дали да започнат со процесот на универзален регистрационен документ и користење на забрзаната постапка за одобрување од 10 дена.

Друштва во раст – Помалите компании кои ја разгледуваат својата прва јавна понуда треба да проценат дали ги исполнуваат условите согласно член 41 од ЗПОТИХВ, кој предвидува значително понизок товар на усогласување во однос на стандардниот проспект.

Корпоративно управување – Котираните друштва и друштва со јавно понудени хартии од вредност треба да проценат дали нивните постојни интерни механизми на корпоративно управување се усогласени со засилените обврски за транспарентност согласно ЗПОТИХВ.

***

Преминот кон новата рамка не е еднократен настан, туку процес кој веќе започна. Подзаконските акти се веќе во сила, а транзициските рокови за клучните институции се продолжени. За инвеститорите и издавачите, прозорецот за подготовка е значително пократок отколку што изгледа. Усогласувањето со новите правни рамки и процеси налага потреба од повеќе време, а обврските од 1 октомври 2026 година ќе се применуваат веднаш и во целост.