Секој кој имал прилика да биде еден од содружниците во друштво со ограничена одговорност, се сретнал со терминот влог и удел. Иако во пракса овие термини честопати се третираат како идентични, помеѓу нив постои јасна правна разлика. Оваа страница е дел од нашата пракса во областа на деловно право.

Во нашата пракса во најголем број случаи овие термини се третираат како идентични, особено затоа што содружниците така и се договориле. Односно, најчесто процентот на учество во добивката и правото на глас при носење на одлуки, е соодветен на износот на влогот кој го има содружникот во едно друштво со ограничена одговорност.

Меѓутоа, не значи секогаш дека влогот треба да е адекватен на уделот кој го имал содружникот во определено друштво. Во продолжение ги презентираме разликите на ваквите термини кои се битни за секој кој е содржуник во едно друштво, заедно со друго лице.

Законски дефиниции на влог и удел

Законот за трговските друштва јасно ги дефинира термините влог и удел во друштво.

Имено, согласно законот,,влогот во друштвото” се пари, ствари, права коишто содружникот, односно акционерот му ги отстапува и пренесува на трговското друштво во постапката на основање или во постапката на зголемување на основната главнина на друштвото, односно и труд и услуги кога тоа со овој закон е допуштено и заем, односно дополнителна доплата, коишто согласно со одредбите од овој закон се трансформираат во влог.

Од друга страна, уделот во друштвото законот го дефинира како севкупност на права и обврски коишто содружникот ги стекнува врз основа на влогот во основната главнина во јавното трговско друштво, командитното друштво и друштвото со ограничена одговорност, при што секој содружник има еден удел кој не може да биде претставен во хартија од вредност.

Односно, влогот е тоа што содружникот го уплаќа или го внесува како имот на фирмата во која е содружник, а уделот е право кое се стекнува врз основа на така внесениот влог.

Релација на влог и удел

Доколку поинаку не е определено, уделот на содружник во друштвото се определува според големината на влогот што го презел содружникот.

Меѓутоа, содружниците можат во договорот за друштвото ова да го пределат поинаку, односно можат да наведат дека влогот не е идентичен со уделот.

Така на пример, содружник кој вложил 1.000 ЕУР во друштвто со основачки влог од 5.000 ЕУР, може да се определи дека има 40% удел, иако соодносот на влогот е адекватен на 20%.

Врз основа на ова, Законот дава можност да се определи договорно помеѓу содружниците кој содружник колкав удел би поседувал, а со тоа колкав процент од добивката и ликвидационата / стечајната маса му следува. Односно, колку процентуално е изразене неговиот глас при собир на содружници.

Како се евидентира уделот кај нас?

Во однос на друштвата со ограничена одговорност, не постои државен орган или друг вид на институација која води евиденција за висината на уделите.

Затоа, законот пропишува дека уделот се евидентира и се води во книга на удели со која ракаовиди управителот.

Согласно Законот, во однос на друштвото, содружник на друштвото е само оној кој е запишан во книгата на удели.

Се смета дека уписот во книгата на удели е извршен на денот кога на друштвото ќе му пристигне пријавата за упис, ако таа ги исполнува условите што се бараат за таков упис, без оглед на времето кога уписот вистински е извршен.

Ако управителот одбие да изврши упис во книгата на удели во рок од осум дена од денот на поднесување на пријавата, содружникот, односно друго лице кое има правен интерес, може по истекот на овој рок, да поднесе предлог до судот да донесе одлука за упис во книгата на удели.

Практична проверка во 2026 година

Содружниците треба да проверат: (1) Дали договорот за друштвото јасно ги определува уделите – без договорна одредба, уделот е пропорционален на влогот. (2) Дали е ажурирана книгата на удели по секоја промена на содружничката структура – управителот е должен да ја одржува. (3) Ако управителот одбива упис, рокот за судско барање изнесува 8 дена. За договор за друштво помеѓу содружници и клучните одредби кои треба да ги содржи, видете ја нашата посебна страница.

Често поставувани прашања

Дали влогот мора да биде еднаков на уделот?

Не. Законот дозволува содружниците договорно да определат удели кои не одговараат пропорционално на влоговите. Ова мора да биде изрично наведено во договорот за друштвото.

Кој ја води книгата на удели?

Управителот на друштвото е должен да ја води и ажурира книгата на удели. Содружник е само лицето кое е запишано во книгата на удели.

Дали уделот може да се продаде?

Да. Уделот може да се пренесе на друго лице, при што постои законска обврска прво да се понуди на другите содружници (право на првенствено купување), доколку во договорот за друштвото не е поинаку определено.

Потребна ви е правна насока?

Доколку имате прашања за влогови, удели или содружнички односи, тимот на Лаличиќ и Партнери Ви стои на располагање. Контактирајте не преку нашата веб-страница.

Адвокат Ведран Лаличиќ

Адвокатско друштво Лаличиќ и Партнери

Напомена: Горенаведеното не претставува правен совет и во никој случај не може да биде прифатен или разбран како инструкција за постапување во конкретен случај. Секоја правна ситуација има свои карактеристики кои треба да се гледаат посебно и од таа причина Ви препорачуваме за правен совет, да контактирате стручно лице – адвокат.